毕马威国资国企改革发展中心与国资研究中心基于专业服务团队的多个项目经验，创作了 《深化国资国企改革实践》系列文章。 本文是《深化国资国企改革实践》第07篇——省级国企上市公司市场化整合及产业规划方案（下），将向读者详细介绍项目解决方案内容。

外部环境分析

毕马威团队协助客户企业对影响该项目的重要外部环境因素进行了详细分析，明确了客户企业面临的机遇与挑战。

【资料图】

“双核”目标对于产业选择的重要影响主要体现在以下两个方面：

“环保业务”有利于塑造双核能力之“提升对公共服务体系的保障能力”； “科技园业务”有利于塑造双核能力之“加大对创新能力体系建设和战略性新兴产业的布局”。

从市盈率角度分析，近年来 “环保业务”滚动市盈率与“科技园业务”水平相当，处于较高水平，而“基础设施建设业务”近年来滚动市盈率分布则偏低。

内部环境分析

毕马威团队从行业经验、企业资源与能力和业务组合等角度，明确了客户企业具有的优势与劣势。

行业经验：客户企业在环保、科技园、基础设施建设等领域具有较为丰富的行业经验和市场知名度；同时，具备产业链延伸的资源，转型成本较低； 企业资源与能力：工程建筑核心资源（主要为行业资质）的持久性较好，而环保科技和科技园区核心资源（主要为关键技术的核心专利、著作）的不可模仿性和不可替代性较强； 业务组合：从市场吸引力和企业竞争力两个维度，对各业务板块发展现状按照“明星、问题、现金牛和瘦狗”四大类进行了划分，最终将环保和科技园业务归类为“明星业务”，为后续围绕上市公司的资产重组暨业务转型打下基础。

制定改革规划方案

短期:通过内部资产重组（上市公司向集团）和外部资产并购促进上市公司转型

集团从上市公司回购传统业务，此项操作将使上市公司收入、盈利水平出现较大幅度下滑。为保证上市公司资产置出顺利完成，上市公司亟需尽快利用回笼资金，收购基于未来拟重点发展业务的外部资产，实现收入、盈利水平的平稳过渡。

基于内外部环境分析，毕马威团队协助客户确定了上市公司未来发展方向为环保和科技园业务方向，即需要将基础设施建设业务从上市公司置出，同时大力发展环保和科技园业务。

中长期:制定战略改革业务规划，强化高附加值主业运营能力，提高资本收益与上市公司价值

上市公司遵循“内生式增长为主，外延式增长为辅”的经营策略，采取“环保科技+科技园区”双轮驱动的业务模式，提高其核心竞争力。

一方面，上市公司开拓新市场或研发新产品（服务），探索核心业务新业态或潜在利润增长点；另一方面，上市公司通过投资经济附加值较高且与核心业务密切相关的细分行业资产，完善产业布局，提升市场占有率和资产收益率。此外，上市公司还需制定完善的投后整合方案，为投后业务融入整体业务发展布局打下良好的基础。

方案亮点

资产置出方案

资产置出方案的主要内容是上市公司以现金交易方式，将实施传统业务的子公司控股权置出给其控股股东，该交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。交易完成后，开展传统业务的子公司将成为上市公司控股股东的子公司，不再纳入上市公司合并报表，同时上市公司因资产置出获得资金注入。

资产置出方案设计时的主要考量因素包括股权置出比例分析、资产置出监管边界分析、资产置出实施结果分析。

资产收购方案

上市公司利用资产置出回笼资金，收购与环保或科技园业务相关度较高的高附加值资产，主营业务将转换为环保或科技园，收入、盈利水平预计将恢复至资产运作前的经营水平，估值也将随之提升。

针对资产收购标的筛选，毕马威团队的思路主要包括：

匡算拟收购标的公司价值区间的最大值； 测算上市公司需要回补的盈利规模，进而匡算拟收购标的公司价值的最小值； 剔除未上市、信息披露较少、潜在风险较大的相关标的，主要考虑已上市、信息披露详细、潜在风险较低的相关标的； 基于对标的公司股东结构、发展阶段、标的股东出售意愿等因素的考量，进一步缩小前述候选标的范围。

科技园区业务发展策略

根据地方政府的产业布局，结合对相关领域企业的共性需求分析，协助客户企业形成产业共享平台方案，塑造“谷”文化，吸引同行业优秀企业，形成产业集群效应，实现企业入园率的提升； 在产业集群效应的基础上，协助客户企业形成对特定产业深入理解的综合性方案，凭借对特定产业的深入理解，形成入园企业与当地政府之间的沟通桥梁，提高政企沟通效率，实现客户企业对入园企业粘性的提升。

环保业务发展策略

分析大气治理火电领域和非电领域行业现状，建议客户在现有脱硫脱硝业务基础上，积极布局VOCs治理、机动车船尾气治理等新兴领域，同时加速扩展非电行业烟气治理领域； 分析水务治理行业现状，建议客户未来可以考虑向水务治理方案设计、系统集成等高附加值环节靠拢； 分析固废治理行业现状，建议客户未来可以考虑工业危废、填埋发电等毛利率较高的业务机遇，乘胜追击，占据环保科技的领先地位。

综合改革专家顾问服务

为协助客户企业把握阶段发展目标，顺利实施业务规划和资本运作方案，毕马威团队提供了综合改革专家顾问服务，制定了全面、高效的实施计划和资本运作支撑体系规划。毕马威团队跟踪项目实施情况，提前提示客户企业可能出现的一些实际问题和综合改革落地建议，使客户企业更有信心和决心开展工作，让重大改革下的客户公司稳步实现远景规划目标。

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